根据市政府《肇庆市企业登记相关领域审批制度改革实施方案》的要求，结合国家工商总局《关于支持加快转型升级建设幸福广东的意见》（工商办字[2012]38号）及省政府《印发2012扶持中小微企业发展若干政策措施的通知》（粤府[2012]15号）的精神，就我市开展企业注册资本登记制度改革提出如下实施办法：

       一、改革内容

    （一）试行注册资本“零首期”登记改革。

    经全体股东共同提出书面申请及承诺，注册资本为50万元人民币以下（含50万元）的内资中小微有限责任公司（一人有限责任公司除外,外商投资企业注册资本登记依外商投资企业登记有关规定执行），可在公司设立时免缴首期注册资本（全部注册资本的20%，并不低于3万元人民币），但首期注册资本需在设立登记之日起三个月内缴足，且全部注册资本须在法定期限内缴足，国家法律、法规另有规定的除外。

    （二）允许延长注册资本出资期限。
    已缴付首期注册资本，守法经营，登记机关未发现其有违法违规行为或信用失信记录的，因资金暂时紧张无法按期出资的中小微企业，经其全体股东作出书面申请及承诺，允许其延长出资期限，但延长期限累计不得超过2年。其中，属外商投资企业的，须经外商投资企业审批机关批准。
 
    （三）拓宽股东出资方式。
    鼓励股东用股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币资产出资，允许投资人以其拥有的非专利技术估价出资设立企业，但非货币出资比例必须符合《公司法》有关规定。股权及债权出资按国家工商总局相关规定办理，非专利技术估价出资的办理，按照《肇庆市企业非专利技术出资登记办法（试行）》执行。

    二、试点范围

    本实施办法在肇庆市工商行政管理局端州分局、鼎湖分局、高新分局、高要市工商行政管理局先行试点，待取得成熟经验后在全市推广。

    三、适用企业的范围和条件

    （一）适用范围
 
    本实施办法仅适用于内资中小微有限责任公司，不含一人有限公司。外商投资企业注册资本登记依外商投资企业登记有关规定执行。
公司、股东、法定代表人存在违法违规行为或严重失信行为，被列入工商部门业务信息系统黑名单的，不适用于本实施办法。
国家法律、法规和国务院决定对从事特定行业（经营项目）企业的注册资本和实收资本另有规定的，从其规定。

    （二）适用条件

    免缴首期注册资本的公司及申请延长出资期限的公司，其公司章程除按《公司法》规定公司章程需载明的事项外，还应明确载明以下事项：

    1、按承诺的内容详细载明股东出资时限及金额。

    2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

    3、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

    4、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    四、提交的登记材料

    申请免缴首期注册资本的中小微企业，除提交国家总局相关登记规范规定的登记材料外，还应当向登记机关提交免缴首期出资申请、承诺书（免缴首期出资申请承诺书样式见附件1）。申请延期出资期限的公司，应当向登记机关提交延期出资申请、承诺书（延期出资申请、承诺书样式见附件2），属外商投资企业的还应当提交外资企业审批机关的审批文件。

    五、核发的营业执照

    1、注册资本“零首期”出资的中小微企业（公司），登记机关颁发两年期限的营业执照。在股东缴足注册资本并办理实收资本变更后，登记机关依公司申请依照有关法律、法规为公司核发经营期限为长期的营业执照。

    2、公司申请延长出资期限的，登记机关按照其承诺的出资期限设定其营业执照期限。公司在承诺的期限缴足注册资本的，登记机关依公司申请依照法律、法规为公司核发经营期限为长期的营业执照。

    六、监督管理有关规定

    1、公司已缴纳注资册资本的，应当按法定时限到登记机关办理实收资本变更登记。

    2、未按章程约定及全体股东书面承诺的时限出足注册资本，营业执照到期的，登记机关不予以换发营业执照，公司应当到登记机关办理变更或注销登记。

    3、未按章程承诺及全体股东书面承诺的时限出足注册资本的，营业执照未到期的，登记机关不予以通过年检，并责令其限期缴足注册资本，逾期不改正的，登记机关吊销其营业执照。

附件：1.免缴首期注册资本申请、承诺书样式
2.延期出资申请、承诺书样式

 
附件1
免缴首期注册资本申请、承诺书

工商行政管理局：

    我们共同出资设立—XXX—公司，注册资本—XX—万元，币种—XX—，现申请免缴首期注册资本。
全体股东已知悉《公司法》、《公司登记管理条例》、公司注册资本登记有关的政策规定以及《肇庆市企业注册资本登记制度改革实施办法（试行）》（下称《办法》）内容，全体股东一致同意申请免缴首期注册资本设立本公司，并一致承诺如下：

    1、全体股东承诺公司章程关于出资时间的规定与本《办法》不存在冲突，并保证按公司章程规定的出资时间缴纳首期出资，注册资本在法定期限内缴足。
   2、全体股东以其认缴的出资额承担责任。

    全体股东不滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，如有上述情形，愿意对公司债务承担连带责任。

    全体股东承诺在享受注册资本“零首期”登记优惠政策情形下，守法经营，全体股东共同承担注册资本“零首期”登记可能产生的不良后果及由此引发的全部法律责任。

    全体股东承诺在享受注册资本“零首期”登记优惠政策情形下，一致同意登记机关颁发有效期为二年的营业执照。

全体股东盖章（签字）：   
                                             年  月  日       
 
附件2

延期出资申请、承诺书

工商行政管理局：

     我们于    年   月  日投资设立的—XXX—公司，注册资本—XX—万元（币种），现已缴纳认缴出资—XX—万元（币种）。自公司成立以来无违法违规行为。根据公司章程约定及《公司法》有关规定，公司原出资期限至    年   月  日，由于—XXXXXXXX—原因，现申请延长出资期限至    年   月  日。

    全体股东已知悉《公司法》、《公司登记管理条例》、公司注册资本登记有关的政策规定以及《肇庆市企业注册资本登记制度改革实施办法（试行）》内容，全体股东一致同意申请延长注册资本出资时限，并一致承诺如下：

    1、全体股东承诺在延长的出资期限内缴足注册资本。

    2、全体股东以其认缴的出资额为限承担责任。

    3、全体股东不滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益的，如有上述情形，愿意对公司债务承担连带责任。

    4、全体股东承诺在享受注册资本延期出资的优惠政策情形下，守法经营，全体股东共同承担注册资本延期出资可能产生的不良后果及由此引发的全部法律责任。

    5、全体股东一致同意，在没有缴足出资前，营业执照有效期为登记机关同意延期出资期限的截止日期。

                全体股东盖章（签名）：       
    年    月    日